Судебный порядок блокировки обратного выкупа активов иностранным бизнесом

Речь идет о сделках после 22 февраля 2022 года с участием инвесторов, связанных с недружественными государствами. Для рынка это новый фактор оценки корпоративных прав, опционов и стоимости активов, приобретенных после ухода прежних владельцев.

Опцион переводят в судебную плоскость

Российский покупатель актива сможет отказаться от исполнения обязательства по обратному выкупу только через суд. Дела будет рассматривать Арбитражный суд Московской области.

Инициатором разбирательства может выступить действующий владелец бизнеса либо профильное министерство. Для владельца требуются позиция правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями и профильного ведомства. Министерству необходимо разрешение той же комиссии.

Иск можно подать и до того, как иностранный инвестор потребует реализовать право на выкуп. Это меняет конструкцию опциона: наличие договорного условия больше не означает автоматического восстановления контроля над активом.

Условия для прекращения права

Закон предусматривает две группы оснований. Достаточно выполнения хотя бы одного условия из них.

Первая группа связана с действиями иностранного инвестора после 22 февраля 2022 года. Среди указанных оснований — публичная поддержка недружественных действий против России, заявления о прекращении или приостановке работы в стране, ненадлежащее исполнение обязательств по корпоративным и аналогичным договорам.

Вторая группа относится к экономическим условиям сделки. Основанием может стать цена обратного выкупа, отклоняющаяся от рыночной на 25% и более. Еще один вариант — дополнительные инвестиции покупателя или иные действия, без которых работа компании могла быть приостановлена, существенно сокращена либо прекращена.

Норма распространяется на иностранных инвесторов из недружественных стран, подконтрольные им структуры вне зависимости от места регистрации, а также российские юрлица под их контролем.

Риск опциона становится оценочным

Для покупателей активов новый закон снижает определенность по будущему исполнению обязательств перед бывшими собственниками. Для иностранных групп возрастает риск утраты механизма возврата в капитал компании даже при заранее согласованной конструкции сделки.

Одновременно закон сохраняет компенсационный контур. Иностранный инвестор сможет в течение года со дня вступления в силу судебного решения о прекращении права на выкуп потребовать компенсацию от приобретателя актива. Размер и порядок расчета в приведенных материалах не раскрываются.

На ближайший квартал ключевым станет не число заключенных опционных сделок, а первые судебные заявления и подход к оценке рыночной цены, инвестиций нового владельца и корпоративного поведения прежнего инвестора. Именно эти параметры определят фактическую стоимость права на возвращение в российский бизнес.